Слияния и поглощения

Статья на основе материалов из Википедии

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.

  • Слияние форм[1] — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Компания, образованная путём слияния, берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии.
  • Слияние активов — объединение компаний, при котором:

Присоединение — объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний (основная) продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц. К основной компании переходят все права и обязательства присоединённых компаний.

Поглощение — сделка, совершаемая с целью установления 100% контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании с последующим присоединением поглощаемой компании к основному обществу.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера слияния (интеграции) выделяют следующие виды слияния компаний:

  • горизонтальное слияние компаний — объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества: увеличение конкурентоспособности и др.;
  • вертикальное слияние компаний — слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. Преимущества: снижение себестоимости продукции, увеличение рентабельности производства продукции;
  • родовые (параллельные) слияния компаний — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, объединение фирмы, производящей компьютеры, с фирмой, производящей комплектующие для компьютеров. Преимущества: концентрация технологического процесса производства внутри одной компании, возможность оптимизации издержек производства, увеличение рентабельности новой компании (по сравнению суммой рентабельностей компаний, участвовавших в слиянии);
  • конгломератные (круговые) слияния компаний — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями. Слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации;
  • реорганизация компаний — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок слияния занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США, ещё недавно переживавшая едва ли не самый благоприятный период, вошла в состояние кризиса. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний — одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить сделки:

  • дружественные;
  • враждебные.

По национальной принадлежности можно выделить сделки:

  • внутренние (то есть происходящие в рамках одного государства);
  • экспортные (с передачей прав контроля иностранными участниками рынка);
  • импортные (с приобретением прав контроля над компанией за рубежом);
  • смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

  • стремление к росту;
  • синергия — в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства[2]. Это частный случай эффекта синергии);
  • диверсификация;
  • «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке;
  • личные мотивы менеджеров;
  • повышение качества управления;
  • стремление построить монополию;
  • мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде.

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счёт приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Влияние на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

  • Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A;
  • Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс;
  • Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

Способы защиты от поглощений

Для защиты компании (цели) от поглощения другой компанией (захватчиком) используются среди прочего следующие приёмы:

  • «отравленные пилюли» или «капканы» (получение акционерами компании-цели специальных прав, использование которых возможно только в особых случаях. Это позволяет при начале поглощения «размыть» пакет акций компании-захватчика);
  • создание акций различных классов (создание акционерами компании-цели акций разных классов — акций, имеющих разные количества голосов на каждую акцию. Это позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией-целью, владея небольшим количеством акций определённого класса);
  • «отпугиватели акул» (внесение в устав компании-цели поправок, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, добавление поправки, требующей одобрения слияния более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством). К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которые избираются не сразу все члены, а только часть);
  • «выжженная земля» (выполнение действий, которые сделают компанию-цель непривлекательной для захватчика-агрессора. Например, продажа актива, привлекательного для агрессора);
  • защитные поглощения (поглощение компанией-целью других компаний с целью увеличения стоимости поглощения захватчиком);
  • «макаронная оборона» (выпуск компанией-целью долговых обязательств с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. В результате долговые обязательства компании-цели «разбухнут», как макароны при варке);
  • выкуп акций и гринмейл (акции выкупаются у акционеров по цене, превышающей цену, предложенную агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора);
  • судебные иски.

Крупнейшие слияния и поглощения

Сделки 1990-х годов

МестоГодПриобретательПриобретённыйСтоимость транзакции, млрд. $
11999Vodafone Airtouch[3]Mannesmann183.0
21999Pfizer[4]Warner-Lambert90.0
31998Exxon[5][6]Mobil77.2
41999CiticorpTravelers Group73.0
51999SBC CommunicationsAmeritech Corporation63.0
61999Vodafone GroupAirTouch Communications60.0
71998[7]GTE53.4
81998BP[8]Amoco53.0
91999Qwest CommunicationsUS WEST48.0
101997WorldcomMCI Communications42.0

Сделки с 2000 года по настоящее время.

МестоГодПриобретательПриобретённыйСтоимость транзакции, млрд. $
12000Слияние: America Online Inc. (AOL)[9][10]Time Warner164.747
22000Glaxo WellcomeSmithKline Beecham75.961
32004Royal Dutch Petroleum Co.Shell Transport & Trading Co74.559
42006AT&T Inc.[11][12]BellSouth Corporation72.671
52001Comcast CorporationAT&T Broadband & Internet Svcs72.041
62004Sanofi-Synthelabo SAAventis SA60.243
72000Отделение: Nortel Networks Corporation59.974
82002PfizerPharmacia Corporation59.515
92004[13]Bank One Corp58.761

Сделки 2009—2012 годов

  • Pfizer приобрел Wyeth за 64.5 млрд. $
  • Merck приобрел Schering-Plough за 46 млрд. $
  • MTN приобрел Bharti за 23 млрд. $
  • PepsiCo приобрел Вимм-Билль-Данн за 3.8 млрд $

Крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд. $). Другие крупные сделки этого года — завершение сделки по получению контроля в «РуссНефть» (оценочно 3.1 млрд. $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд. $).

Сделки Pfizer и Merck перевалили в сумме за 100 млрд. $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

Сделка 2013 года

В 2013 году фирма Microsoft приобрела подразделение фирмы Nokia, занимающееся мобильными устройствами (Devices and Services), за 7,17 миллиарда долларов (5,44 миллиарда евро — 3,79 миллиарда за саму компанию и 1,65 за патентное портфолио). Microsoft заплатила за Nokia и её патенты меньше, чем заплатила в 2011 году за Skype (8,5 миллиарда долларов)[14].

Сделки российского рынка слияний и поглощений в 2015 году

По данным бюллетеня "Рынок слияний и поглощений " Информационного агентства AK&M, российский рынок M&A в 2015 году продемонстрировал впечатляющий рост. Суммарный объем рынка превысил результат предыдущего года, хотя и незначительно — на 0,6%, достигнув $47,15 млрд. против $46,86 млрд. в 2014 году.

Рост рынка в рублевом выражении был еще сильнее. Суммарная стоимость сделок составила 2,9 трлн. руб., что на 62% больше, чем в 2014 году (1,79 трлн. руб.). Однако в значительной степени на это повлияли инфляция и падение курса рубля к доллару. За год снижение курса рубля составило около 30%.

Кроме того, более чем на четверть объем российского рынка M&A в 2015 году был сформирован за счет всего двух крупнейших сделок: покупки группы компаний «Стройгазконсалтинг» Газпромбанком и UCP оценочно за $7 млрд. и консолидации структурами Саида Керимова контрольного пакета компании Polyus Gold за $5,29 млрд. За вычетом этих сделок объем рынка был бы на 25% ниже прошлогоднего.

При этом количество транзакций в 2015 году существенно снизилось. За год было отмечено 452 сделки с участием российских компаний. Это на 10,7% меньше, чем в прошлом году (506 транзакций), и самый низкий показатель за последние шесть лет.

Средняя стоимость сделки (за вычетом крупнейших от $1 млрд.) в 2015 году была на 8,3% ниже, чем в 2014 году, — $52,7 млн. против $57,5 млн. соответственно.

Таблица 2. Топ-10 сделок с участием российских компаний в 2015 году (данные из бюллетеня «РЫНОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ» Информационного агентства AK&M' http://mergers.akm.ru/stats/7 ')'

ОтрасльОбъект сделкиПродавцыПокупателиПакетСтоим.,ФорматДата
1Строит.Группа компаний «Стройгазконсалтинг»Руслан Байсаров, Зияд МанасирАО «Газпромбанк», United Capital Partners (по 50%)100%7000,0*Внутренняяапр.15
2ДобычаPolyus Gold InternationalСтруктуры Гавриила Юшваева, Олега Мкртчана, миноритарииSacturino Ltd (Саид Керимов)58,79%5291,1Внутренняяноя.15
3Трансп.ОАО «Усть-Луга Ойл»Группа Gunvor (Торбьёрн Торнквист)Структуры Андрея БокареваПо 74%2467,0*Внутренняяиюл.15
4ТЭКE.On E&P Norge AS (Норвегия)E.On SEDEA Deutsche Erdoel AG (холдинг LetterOne)100%1600,0In-outокт.15
5ТЭКWintershall Erdgas Handelshaus Zug AG, Wintershall Erdgas Handelshaus GmbH, WINGAS GmbH, Wintershall Noordzee (Германия)Wintershall Holding GmbH (BASF SE)ПАО «Газпром»По 50%1584,4*In-outсен.15
6ТЭКОАО «ЛУКОЙЛ»Частные акционерыLukoil Investments Cyprus Ltd.4,93%**1548,9*Внутренняясен.15
7ITAvito AB (владеет сайтом Avito.ru)Kinnevik AB, Northzone AB, Accel PartnersХолдинг Naspers (ЮАР)50,5%1200,0Out-inокт.15
8ТЭКCaspian Investment Resources Ltd (Казахстан)ОАО «ЛУКОЙЛ»Sinopec (Китай)50%1087,0Out-inиюн.15
9ТЭКОАО АНК «Башнефть»ОАО «АФК «Система»Росимущество81,6%1082,5*Внутренняяапр.15
10Машин.Sulzer AG (Швейцария)Миноритарные акционерыГруппа «Ренова»29,5%***1012,0'In-outокт.15

См. также

Примечания

  1. Игнатишин Ю. В. — https://books.google.ru/books/about/%D0%A1%D0%BB%D0%B8%D1%8F%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D0%B8_%D0%BF%D0%BE%D0%B3%D0%BB%D0%BE%D1%89%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F.html?id Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы : Питер, 2005 — 201
  2. Организационно—методические аспекты интеграции предприятий по производству продовольственных товаров
  3. Mannesmann to accept bid — Feb. 3, 2000
  4. Pfizer and Warner-Lambert agree to $90 billion merger creating the world’s fastest-growing major pharmaceutical company
  5. Exxon, Mobil mate for $80B — Dec. 1, 1998
  6. Finance: Exxon-Mobil Merger Could Poison The Well
  7. Fool.com: Bell Atlantic and GTE Agree to Merge (Feature) July 28, 1998
  8. U.S. Energy Information Administration (EIA)
  9. Online NewsHour: AOL/Time Warner Merger
  10. AOL and Time Warner to merge — Jan. 10, 2000
  11. AT&T To Buy BellSouth For $67 Billion, Apparent Bid For Total Control Of Joint Venture Cingular — CBS News
  12. AT&T- News Room
  13. Top Mergers & Acquisitions (M&A) Deals / Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (MANDA) — 2007-06-17 — 2007-09-29

Литература

  • Алексей Герасименко. Финансовый менеджмент - это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов : Альпина Паблишер, 2013 — М. — 532 — ISBN 978-5-9614-4328-8 — Герасименко, Алексей